Бесплатная горячая линия

8 800 700-88-16
Главная - Предпринимательское право - Совет директоров в ооо с одним учредителем

Совет директоров в ооо с одним учредителем

Исполнительный орган ООО


Руководство текущей деятельностью ООО осуществляется единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом. Исполнительные органы ООО подотчетны общему собранию участников и Совету директоров. Единоличный исполнительный орган ООО (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО, если уставом ООО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО. Единоличный исполнительный орган ООО может быть избран также не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган ООО:

  1. без доверенности действует от имени ООО, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
  2. выдает доверенности на право представительства от имени ООО, в том числе доверенности с правом передоверия;
  3. осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом ООО к компетенции общего собрания участников ООО, совета директоров (наблюдательного совета) ООО и коллегиального исполнительного органа ООО.
  4. издает приказы о назначении на должности работников ООО, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа ООО и принятия им решений устанавливается уставом ООО, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Если уставом ООО предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом также коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников ООО в количестве и на срок, которые определены уставом ООО. Коллегиальный исполнительный орган осуществляет полномочия, отнесенные уставом ООО к его компетенции. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа и принятия им решений устанавливается уставом ООО и внутренними документами.

Членом коллегиального исполнительного органа может быть только физическое лицо, которое может не являться участником ООО. Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему.

Заключение

В завершение можно сделать несколько выводов:

  • Кворум по голосованию должен составлять не меньше половины от числа проголосовавших.
  • Полномочия совета прекращаются также на общем собрании учредителей, после проведенного голосования.
  • Избрание совета директоров в ООО осуществляется на очередном общем собрании после проведения голосования и дальнейшего утверждения состава органа. Выбираются члены совета и его председатель, устанавливается размер вознаграждения.
  • Совет директоров в ООО формируется, если данный момент оговорен уставом предприятия и это не противоречит действующему законодательству. Процедура включает в себя несколько важных требований, которых необходимо придерживаться.
  • могут стать члены ООО, однако законом оговорены некоторые ограничения в отношении определенных лиц.
  • Компетенция и полномочия совета директоров ООО прописаны в действующем федеральном законодательстве и также закреплены уставными документами общества.

Исполнительный орган

Коллегиальный орган управления в ООО представлен директорами и правлением.

Но текущей деятельностью компании также может управлять единоличный исполнитель. Этот орган является подотчетным собранию учредителей и наблюдательному совету.

Единоличным исполнителем может быть президент, генеральный директор или другой управленец. Его избирают на общем собрании.

Продолжительность его полномочий оговаривает устав. Между обществом и лицом, осуществляющим единоличную исполнительную деятельность, заключается договор.

Для коллегиального органа также учредительный совет устанавливает их полномочия, количественный состав. Для этого также выпускаются внутренние документы.

Коллегиальный орган может состоять только из физических лиц. Они не обязательно должны быть членами общества. Председателем коллегиального органа правления является единоличный исполнитель.

Иногда эти функции передаются управляющему.

Ответственность органов управления ООО регламентируется уставом и внутренней документацией.

Исполнительному органу вменяется ряд полномочий. Так как коллегиальных управленцев возглавляет председатель, он имеет ряд особых полномочий. Единоличный исполнитель может представлять интересы общества без доверенности, действовать от его имени и совершать сделки. Помимо этого он дает доверенности на представительскую деятельность.
Помимо этого он дает доверенности на представительскую деятельность.

в лице председателя, директора может издавать приказы, связанные с назначением на должности различных работников.

Также он решает вопросы об их переводе, увольнении. Единоличный исполнитель может принимать меры по наложению дисциплинарных взысканий или поощрений.

Раскрытие термина

Совет Директоров (далее — СД или наблюдательный совет) ООО — это необязательный орган управления Общества.

Он создаётся по желанию участников (единственного собственника).

Владельцы компании передают ему часть своих полномочий, либо наделяют иными, разрешенными законом, функциями.

Сведения о существовании Совета Директоров в обязательном порядке указываются в Уставе компании. Главным словом в этом определении является прилагательное — «необязательный».

Иными словами, закон не обязывает владельцев долей создавать его.

Ревизионная комиссия

Если количество участников ООО менее пятнадцати, ревизионная комиссия (РК) может не избираться.

При большем количестве участников её формирование обязательно. В состав РК не могут входить члены совета директоров или исполнительного органа (как единоличного, так и коллегиального). Уставом может быть предусмотрено, что функции РК возлагаются на аудитора, но при условии, что он не связан имущественными интересами с органами управления ООО.
Уставом может быть предусмотрено, что функции РК возлагаются на аудитора, но при условии, что он не связан имущественными интересами с органами управления ООО.

Порядок деятельности, срок и количество членов ревизионной комиссии регламентируются уставом.РК занимается проверкой финансово-хозяйственной деятельности, она вправе в любое время проводить соответствующие проверки и запрашивать пояснения. Кроме того, ревизионная комиссия обязана проверять годовые отчёты и бухгалтерские балансы, формировать своё заключение, после чего эти документы утверждаются общим собранием участников.Система управления ООО может включать:

  1. общее собрание участников,
  2. ревизионную комиссию.
  3. единоличный или коллегиальный исполнительный орган,
  4. совет директоров,

Общее собрание, единоличный исполнительный орган, РК (если количество участников более пятнадцати) являются обязательными. Все остальные могут быть избраны в случае, если это предусмотрено уставом.

В качестве единоличного исполнительного органа может выступать управляющий, а вместо РК допускается назначение аудитора.

Как создается совет

Общее собрание, как высший орган ООО, может принять решение о создании нового органа и избрании членов СД.

Участники компании инициируют созыв заседания. Затем делается рассылка извещений о предстоящем событии и проводится заседание. Перед проведением заседания собираются все предложения, подлежащие рассмотрению, в том числе и относительно тех или иных кандидатов в СД.

В итоговом решении, как правило, подробно фиксируются ключевые вопросы, касающиеся работы СД:

  1. полномочия и функции;
  2. назначение председателя;
  3. период их действия.
  4. состав органа;

Голосовать на заседании можно лично, а можно заочно (ст. 38 ФЗ). Последнее возможно, только если такую возможность уже содержит Устав.

Если документ изначально не предусматривает возможность создания СД, перед началом процедуры необходимо внести корректировки в Устав. ФЗ №14 (ст. 12-2) указывает на необходимость отражения в нем информации об органах ООО.

Понятие и характеристики учредителя, кто может стать учредителем

Учредитель ООО — тот, кто его учреждает. По сути, это выглядит так: собирается группа лиц, принимает решение создать компанию, утверждает устав этой компании, заключают между собой договор об учреждении, где расписывают, каким образом будут ею управлять, а также, кто, сколько, и когда вкладывает в уставный капитал, и в итоге несут все документы на государственную регистрацию. Единственный учредитель все это делает один, и договор ни с кем не заключает, просто принимает решение.

Учредителем может быть другое юр. лицо, и даже Российская Федерация в лице Росимущества. И если с РФ все понятно, то для физ.

лиц и юр. лиц есть ряд критериев, по которым они могут выступать учредителями: Критерий Физическое лицо Юридическое лицо Право-, и дееспособность Достигшее 18 лет, либо эмансипированное, без заболеваний исключающих дееспособность Лицо, находящееся в стадии ликвидации или реорганизации, не может быть учредителем.

Запрет участвовать в ООО определенным категориям лиц Нельзя: · Депутатам ГД и органам заксобраний субъектов РФ · Судьи, работники суда В коммерческом юр. лице могут участвовать только коммерческие юр. лица. Количество Не более 50 Не более 50, нельзя создавать юр.

лицо с единственным участником-юр. лицом, состоящим в свою очередь также из одного участника (так называемые «матрешки»).

Судимость Нельзя заниматься предпринимательской деятельностью судимым за особо тяжкие преступления

Седьмой плюс: ответственность членов Совета директоров

Любой коллегиальный орган хорош тем, что не обязательно фиксировать результаты голосования по персоналиям.

В протоколе в таком случае просто указывается «за» -4 голоса, «против»-1. Это может быть очень удобным способом исключения личной ответственности членов совета директоров за принятие некоторых рискованных решений, например, «выбор основных поставщиков компании». Если никто не сможет вспомнить, кто и как голосовал — личная ответственность руководителей будет исключена, ведь в этом случае голосовавшим «против» вполне мог быть каждый.

Если никто не сможет вспомнить, кто и как голосовал — личная ответственность руководителей будет исключена, ведь в этом случае голосовавшим «против» вполне мог быть каждый. Однако эта возможность работает не всегда. Например, когда речь идет о возмещении Обществу убытков, причиненных решениями Совета директоров (ст.44 ФЗ «Об ООО»).

Такую ответственность не будут члены совета директоров общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. С этой целью член Совета директоров может потребовать внести в протокол запись о несогласии с решением, вынесенным на голосование (ст.181.2 ГК РФ).

В целом, Совет директоров обладает большим потенциалом решения самых разных вопросов бизнеса. Возможностей его использования достаточно:

  1. мотивация ключевых сотрудников,
  2. обеспечение скрытого владения бизнесом,
  3. защита от вхождения в бизнес нежелательных третьих лиц (совет директоров и перекрестное владение),
  4. получение части прибыли от деятельности компании, не будучи ее участником.

Единственное условие — возможность и реальная потребность применения этого инструмента должна быть заложена в самом бизнесе. . Рубрики:

В соответствии с ФЗ №14-ФЗ «Об ООО» к компетенции собрания учредителей (равно как и единственного учредителя ООО) относятся следующие вопросы:

  1. решения о или и назначения ликвидационной комиссии, утверждения ликвидационных балансов.
  2. назначения или избрания генерального директора или коллегиального исполнительного органа ООО, управляющего, условий договора с управляющим (если этот вопрос не находится в компетенции совета директоров в соответствии с уставом), ревизионной комиссии (если этот орган предусмотрен уставом) и аудитора Общества;
  3. решения о размещении облигаций и ценных бумаг Обществом;
  4. утверждения внутренних документов ООО;
  5. принятия решения об участии в других коммерческих организациях, ассоциациях, определения направлений деятельности ООО;
  6. утверждения бухгалтерских балансов и годовых отчетов;
  7. , в том числе относительно размера уставного капитала ООО с ограниченной ответственностью;
  8. распределения чистой прибыли ООО между участниками;

Уставом ООО может быть предусмотрено образование Совета директоров (наблюдательного совета), компетенция которого определяется уставом Общества.

Также уставом определяется порядок образования, порядок деятельности и порядок прекращения полномочий членов Совета директоров ООО.

Полномочия исполнительного органа

Ответственность органов управления ООО регламентируется уставом и внутренней документацией. вменяется ряд полномочий. Так как коллегиальных управленцев возглавляет председатель, он имеет ряд особых полномочий.Единоличный исполнитель может представлять интересы общества без доверенности, действовать от его имени и совершать сделки.

Помимо этого он дает доверенности на представительскую деятельность. в лице председателя, директора может издавать приказы, связанные с назначением на должности различных работников. Также он решает вопросы об их переводе, увольнении.

Единоличный исполнитель может принимать меры по наложению дисциплинарных взысканий или поощрений.

Всегда ли нужен наблюдательный орган в ООО

Законами РФ об обществах с ограниченной ответственностью не установлено требований об обязательном формировании совета директоров. Согласно и (в редакции от 2016 года), это является личной инициативой учредителей компании. Конечно, если участников менее трех, создание такого органа невозможно по количественному и функциональному критериям.

Все решения по вопросам деятельности и развития общества принимаются одним собственником или обоими участниками единогласно. Но если в создании ООО участвует большое количество людей, есть смысл в формировании подобного комитета, чтобы организовать контроль не только над работой ООО, но и над его конкретными участниками.

Совет директоров создается для координации работы ООО в целом и отдельных участников в частности. Создание такого аппарата необходимо для компаний с большим количеством учредителей.

В полномочия совета директоров (СД) может входить контроль за исполнительной властью и принятие решений по различным вопросам, круг которых должен быть определен заранее всеми участниками.

Именно при создании юридического лица с несколькими учредителями оправдан выбор по утверждению СД или наблюдательного комитета.

Состав и функции коллегиального органа

Структура управления фирмой устанавливается уставом с учетом требований и ст. 65.3 ГК РФ. Собственники вправе делегировать наблюдательному совету ООО лишь некоторые полномочия:

  1. избрание главы компании, членов правления;
  2. выбор видов коммерческих направлений;
  3. утверждение локальных нормативных актов фирмы;
  4. оспаривание сделок предприятия, заключенных с нарушением правил;
  5. работа с информацией о хозяйственных операциях, контроль финансового состояния корпорации.
  6. разрешение вопросов о размещении эмиссионных бумаг;
  7. привлечение аудиторов;

Законодатель оставил список открытым.

Полный перечень вопросов, рассматриваемых на заседаниях совета директоров, нужно указывать в уставе.

Запрещено делегировать вопросы закрытия бизнеса, реорганизации, утверждения или изменения учредительных документов. Под ограничение попало также избрание и смещение с должности ревизора, утверждение бухотчетности за год и распределение чистой прибыли.

Самостоятельно собственники утверждают и структуру.

Единый список требований в 2020 году законами не установлен. В ст. 65.3 ГК РФ содержится лишь ограничение по включению в состав совета членов исполнительных органов (не более 25%).

В остальном учредители могут руководствоваться принципом диспозитивности: «что не запрещено, то разрешено». Нормы закона к ООО не применяют.

Этот документ регулирует деятельность акционерных обществ.

Однако положения нормативного акта можно использовать в качестве информационной основы.

Так, организационную и руководящую роль в совете директоров будет играть председатель. Обязанности по документационному обеспечению необходимо возложить на секретаря.

В обсуждении же решений будут принимать участие все члены коллегиального органа. Жестких требований к кандидатурам нормативные акты не закрепляют.

При назначении собственники должны учесть только базовые принципы замещения руководящих постов. К управлению бизнесом нельзя привлекать бывших банкротов, дисквалифицированных лиц, а также специалистов, имеющих судимость за экономические преступления.

Входить в состав могут сами собственники, инвесторы, сторонние эксперты, наемные работники компании. Их, обычно, избирают на определенный срок.

Совет директоров в ООО с одним учредителем

Учредителем ООО является АО.

Кто входит тогда в Общее собрание и Совет директоров? Есть ли вообще эти органы управления у ООО в таком случае? Или управление состоит из учредителя, который принимает решения о деятельности и Генерального директора (исполнителя), которого назначает АО?

03 Июня 2016, 12:58, вопрос №1273594 Кристина, г.

Красноярск Уточнение клиента В уставе ООО написано об Общем собрании и Совете директоров. 03 Июня 2016, 13:12 Свернуть Консультация юриста онлайн Ответ на сайте в течение 15 минут Ответы юристов (1) 4979 ответов 2522 отзыва Общаться в чате Бесплатная оценка вашей ситуации Болтунова Марина Юрист, г.

Москва Бесплатная оценка вашей ситуации

  1. 4979ответов
  2. 2522отзыва

Или управление состоит из учредителя, который принимает решения о деятельности и Генерального директора (исполнителя), которого назначает АО?КристинаЭтого достаточно.Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ(ред.

от 29.12.2015)«Об обществах с ограниченной ответственностью»Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником обществаВ обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.Статья 40.

Единоличный исполнительный орган общества1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. 03 Июня 2016, 13:06 0 0 Все услуги юристов в Москве Гарантия лучшей цены – мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене. Похожие вопросы 26 Июня 2017, 16:21, вопрос №1678802 24 Января 2017, 16:47, вопрос №1511133 21 Марта 2017, 19:17, вопрос №1455048 18 Июля 2018, 03:54, вопрос №2055120 11 Января 2018, 16:12, вопрос №1868406 Смотрите также

6.

Уникальный инструмент для всей группы компаний

Совет директоров может быть уникальным органом в целом в группе компаний, который будет включать в свой состав собственников и/или ключевых сотрудников всего холдинга, «рассредоточенных» по разным юридическим лицам.

Реальный пример, в состав Совета директоров компании «Сбыт» включен директор компании «Производство». Поскольку в этом случае «Сбыт» решает, что он может и хочет продавать, ориентируясь на потребности рынка, именно он и определяет деятельность компании «Производство».

Включение руководителя производственного сектора холдинга в состав Совета директоров компании «Сбыт» позволяет учитывать мнение компании «Производство» по ряду важных вопросов, исключая тем самым конфликты между этими секторами.В целом Совет директоров обладает большим потенциалом решения самых разных вопросов бизнеса. Возможностей его использования достаточно:

  1. обеспечение скрытого владения бизнесом,
  2. «распыление ответственности»,
  3. защита от вхождения в бизнес нежелательных третьих лиц (совет директоров и перекрестное владение),
  4. получение части прибыли от деятельности компании, не будучи ее участником. Единственное условие — возможность и реальная потребность применения этого инструмента должна быть заложена в самом бизнесе.
  5. мотивация ключевых сотрудников,

.

Рубрики: Подписывайтесь на «Утреннего бухгалтера». Все для бухгалтера. Пора завести блог на Клерк.ру Блог компании на «Клерке» — это ваш новый инструмент, чтобы рассказать о себе.

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+